"주주 아니지만" DB아이엔씨-메탈 합병에 KCGI 발끈하는 이유 우회상장 심사 진행 내년 2월 합병 예정 DB하이텍 2대주주 KCGI 합병 반대 성명 "지주사 회피 목적 주가 모멘텀 사라진다"

동부그룹이 DB라는 이름으로 바뀌길래 그러려니 했었다.

그런데 알고보니 브랜드 분쟁이 있었나보다.

이러나 저러나 다행이라 생각한다.

이미 삼성도, 럭키금성도 바꿨고,

또 다양한 그룹이며, 브랜그들이 저마다 간단하게 줄였으니 말이다.

 

그래서 다행이라 생각하는 거다.

어쩌다 관계가 엮이게 됐는데,

그러다보니 검색해보니 됐고,

그렇게 하나 더 알게 되는 것 같다.

 

 

그룹에서, 기업에서 일어나는 일을

일반인이 알기는 어렵다.

어떻게든 살아내기 위해, 극복해내기 위해

최선의 방법을 찾는 것이 아닐까 싶다.

물론 합법적인 방법으로 해야 되는 건 기본이겠다.

 

"주주 아니지만"... DB아이엔씨-메탈 합병에 KCGI 발끈하는 이유

기자명 박민석 기자

입력 2023.08.22 07:58

수정 2023.08.22 08:13

 

우회상장 심사 진행...내년 2월 합병 예정

DB하이텍 2대주주 KCGI, 합병 반대 성명

"지주사 회피 목적...주가 모멘텀 사라진다"

 

DB하이텍 부천 공장 전경./사진=DB하이텍

 

[데일리임팩트 박민석 기자 ] DB아이엔씨가 자회사 DB메탈과 합병을 추진하고 있는 가운데, 계열사 DB하이텍의 2대주주인 KCGI가 이에 대해 "지주사 전환 회피 목적"이라며 비판하고 나섰다.

 

양사 합병에 따라 DB그룹 계열사 재무 리스크가 확대되고, 지주사 전환이 미뤄지면서 DB하이텍의 지분 매입·자사주 소각이라는 주가 상승 호재가 없어진다는 것이 KCGI의 지적이다.

 

22일 금융투자업계에 따르면 한국거래소는 현재 최근 우회상장예비심사 신청서를 제출한 코스피 상장사 DB아이엔씨와 계열사 DB메탈의 예비심사를 진행 중이다. 심사 결과는 영업일 기준 45일 후에 발표되며 심사 결과에 따라 합병 여부와 일정이 결정된다.

 

 

DB아이엔씨는 지난 16일 비상장 법인 DB메탈을 흡수합병한다고 공시했다. 두 회사의 합병비율은 1대 0.32이다. DB그룹에 따르면 거래소 심사가 통과되면 합병 안건은 오는 12월 임시주주총회에서 다룰 예정이며, 안건이 통과되면 DB메탈은 내년 2월 1일 DB이엔씨에 합병된다.

 

DB그룹은 이번 합병 목적에 대해 "시너지 효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 성장 동력을 확보하기 위한 것"이라고 설명했다. 피합병법인인 DB메탈은 DB아이엔씨의 손자회사로 합금철 및 건설 사업을 하고 있다. DB아이엔씨가 합병에 성공하면 기존 IT, 무역, 건설, 브랜드에 더해 합금철까지 총 5개로 사업 부문이 확대된다.

 

또한 합병이 성사되면 DB 메탈의 주주였던 DB하이텍, DB인베스트 등 계열회사들이 DB아이엔씨 대주주로 이름을 올리게 된다. 이에 김남호 DB그룹 회장 및 특수관계인의 DB아이엔씨 지분율은 현재 43.82%에서 52.47%로 오를 것으로 예상된다.

 

KCGI "200억 적자 낸 부실기업 합병" VS DB그룹 "경기변동에 따른 일시적 적자"

 

이 같은 DB그룹의 입장에 DB하이텍 2대주주인 KCGI는 DB메탈의 재정상태가 부실하고, 지주사 전환을 피하기 위한 꼼수라는 이유로 합병을 반대하고 있다.

 

KCGI는 지난 17일 성명문을 내고, DB아이엔씨가 DB메탈을 흡수합병하면 동반부실을 초래해 DB하이텍에 대한 지원 여력이 저하되는 등 DB그룹 전체의 재무적 리스크를 키울 수 있다고 주장했다.

 

DB메탈의 적자는 KCGI가 합병 법인에 대한 부실 우려하는 이유다. DB메탈은 올해 상반기 270억 원대의 영업손실을 기록했다.

 

DB하이텍은 반기보고서에서 DB메탈 지분에 대한 손상검사 수행 결과 226억 3200만 원의 손상차손을 인식했다고 밝히기도 했다. 손상차손은 회수 가능액이 장부상 금액보다 적을 때 그 차액을 회계장부에 손실로 반영하는 것을 뜻한다.

 

반면 DB그룹은 DB메탈의 적자는 일시적인 것이며 합병 시 시너지가 강화 될 것이라는 입장이다. 실제 DB메탈은 지난해 매출 6709억 원, 영업이익 1409억 원을 기록했으며, 3년간 매출액은 매년 상승하면서 DB하이텍의 ‘알짜 자회사’로 분류됐다.

 

DB그룹측은 "DB메탈이 산업 특성상 경기 변동에 민감하게 반응하는 것이지 부실기업이라는 평가는 과도하다"고 반박했다.

 

지주사 전환 피하기 위한 '회피성' 합병?

 

또한 KCGI는 이번 합병으로 DB아이엔씨가 '지주사 전환' 이슈에서 한발 멀어지기 위한 '회피성' 합병이라고도 주장한다.

 

공정거래법상 지주회사는 △특정기업의 총자산이 5000억원 이상 △자회사의 지분 가치가 자산총액의 50% 이상 등 두 가지 조건을 모두 충족하는 회사다. 이때 해당 지주사는 상장 자회사의 지분 30% 이상(비상장사 50%)을 보유할 의무가 있다.

 

올해 6월 말 기준 DB아이엔씨의 자산총계는 6053억원으로 다시 5000억원을 넘은 상태다. 자회사 지분가액도 3500억원 가까이로 지주비율(지주회사 자산총액 대비 자회사들의 장부가 총액 비율)이 57% 안팎으로 추산된다. 

 

이 같은 상황에서 DB그룹 입장에선 지주사 전환을 추진할 경우 현재 12.42%인 상장사 DB하이텍의 지분을 최소 30%까지 끌어올려야 한다. 즉 DB아이엔씨가 지주사 전환에 나선다면, 자사주 소각이나 지분 매입 등에 따라 많은 비용 투입이 필요한 셈이다.

 

이는 DB하이텍 2대주주인 KCGI 입장에선 곧 호재다. 하지만 이번 합병이 추진된다면 DB아이엔씨의 지주사 성립 요건 중 하나인 지주비율을 낮추는 결과로 이어져, 지주사 전환은 미뤄진다.

 

다시 말해 DB아이엔씨가 지주사 전환 이슈에서 벗어나면, 지주사 요건을 충족시키기 위해 추진해야 할 DB하이텍의 자사주소각과 지분매입 등 주주환원 기회를 잃어버리는 것이다.

 

KCGI는 이를 두고 “주가가 저렴할 때 DB하이텍 지분을 추가 매입하거나 자사주 소각을 통해 DB하이텍 지분율을 높여 지주회사 전환을 대비하는 것이 지속 가능한 성장을 위한 정상적인 방법”이라고 말했다. 이어 “이번 합병은 DB하이텍 지분 추가 매입 부담을 잠시 피해 가기 위한 근시안적 지배구조 개편에 불과하다”고 비판했다.

 

앞서 KCGI는 DB그룹이 DB하이텍 물적분할을 결정했을 당시에도, 지주사 전환을 피하기 위한 꼼수라며 비판의 목소리를 높이기도 했다.

 

DB이엔씨 지분 없는 KCGI...합병 막기 어려워

 

다만 현재 현실적으로 KCGI가 이번 DB이엔씨의 합병을 막기는 어려워 보인다. DB그룹에 따르면, KCGI가 보유한 DB이엔씨 지분이 없고 현재 DB그룹 특수관계인들이 DB이엔씨 지분을 절반 가까이 보유하고 있다.

 

한 행동주의펀드 관계자는 데일리임팩트에 "KCGI가 DB이엔씨의 지주사 회피에 대한 문제점은 제기할 수 있으나, 실질적으로 지분을 갖고 있지 않기에 주주제안이나 표대결로 합병을 막는 건 어려워 보인다"고 말했다.

 

한편, 전날 DB아이엔씨 주가는 전일 대비 2.39%(46원)하락한 1877원에 거래를 마쳤다.

 

http://www.dailyimpact.co.kr/news/articleView.html?idxno=102353 

"주주 아니지만"... DB아이엔씨-메탈 합병에 KCGI 발끈하는 이유 - 데일리임팩트

 

300x250